1、公司及董事会全体成员保证本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、本次向特定对象发行 A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　1、本次向特定对象发行 A股股票相关事项已经公司第九届董事会第二十次会议审议通过，尚需履行国有资产监督管理部门或其授权主体审批程序、公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

　　2、本次发行对象为包括控股股东深投控在内的不超过 35名（含 35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。除深投控外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定，以竞价方式确定最终除深投控以外的其他发行对象。

　　3、本次向特定对象发行 A股股票的发行对象中包含深投控，深投控为公司控股股东，其参与本次发行的认购构成关联交易。公司董事会在审议本次发行事项时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。公司股东大会在审议本次发行事项时，关联股东将对有关议案回避表决。

　　截至本预案公告日，除深投控外，公司本次发行尚无其他确定的发行对象，因而无法确定除深投控外的其他发行对象与公司的关系。除深投控外的其他发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

　　4、本次向特定对象发行 A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。

　　在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行 A股股票的最终发行价格将在公司获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

　　深投控不参与本次发行的竞价过程，但接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，深投控将不参与认购。

　　5、本次向特定对象发行 A股股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行 A股股票的发行价格，计算公式为：本次向特定对象发行 A股股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计）。

　　307,530,131股（含本数），最终发行数量上限将以中国证监会同意注册的批复文件为准。

　　本次发行中，深投控拟以现金认购本次向特定对象发行 A股股票，原则上不超过 47,600.00万元（含本数），认购数量能够保证深投控在本次发行完成后持股比例不被稀释（即发行完成后的持股比例不低于 19.03%），且最终确定的认购数量不得影响公司的上市条件。

　　若公司在本次向特定对象发行 A股股票发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股权激励计划等事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　6、深投控认购的本次发行的股份自发行结束之日起 18个月内不得转让，但如果中国证监会或深交所另有规定的，从其规定。深投控应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照公司要求就本次向特定对象发行 A股股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　本次向特定对象发行 A股股票的发行对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

　　7、公司本次向特定对象发行 A股股票拟募集资金总额不超过 250,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

　　本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将以自筹资金先期投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期自筹资金投入。

　　9、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的规定，公司于 2023年 8月 8日召开的第九届董事会第二十次会议审议通过了《天音通信控股股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。

　　本预案已在“第五节 公司利润分配政策及相关情况的说明”中对公司现行利润分配政策、最近三年利润分配情况、未分配利润使用情况以及未来三年（2023-2025年）具体股东回报规划等进行了说明，敬请投资者注意投资风险。

　　10、本次发行募集资金到位后，公司的净资产和总股本相应增加，短期内可能摊薄公司即期回报。虽然为保护投资者利益，公司应对本次发行摊薄即期回报采取了多种措施，但公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

　　11、本次向特定对象发行 A股股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　12、本次向特定对象发行 A股股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　经营范围：各类信息咨询服务（金融、证券、期货等国家有关规定的除外）、技术服务、技术咨询，摄影，翻译，展销通信设备和照相器材；经营文化办公机械、印刷设备、通信设备；水果种植，果业综合开发、果树良种繁育及技术咨询服务，农副土特产品、化工产品（除危险化学品）、机械电子设备、照相器材的批发、零售，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家限止和禁止的技术和商品除外），畜牧、种植业、蔬菜瓜果培育；建筑施工；房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；房屋装修；建筑材料、装饰材料、五金交电化工、金属材料的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　1、社会背景：国内经济稳中向好，消费市场和技术领域呈现新业态 （1）经济发展

　　2022年全年，我国国内生产总值（GDP）1,210,207亿元，比上年增长 3.0%。

　　2023年上半年，我国国内生产总值（GDP）比上年同期增长 5.5%，比一季度加快 1.0个百分点，经济总体保持恢复向好态势。

　　我国拥有巨大消费能力。根据国家统计局数据，2023年上半年，全国居民人均可支配收入 19,672元，比上年同期名义增长 6.5%，扣除价格因素，实际增长5.8%。2023年上半年，全国居民人均消费支出 12,739元，比上年同期名义增长8.4%，扣除价格因素，实际增长 7.6%。

　　同时，随着国民收入进一步提高，消费需求进一步向高层次、高质量、个性化和多元化方向发展。我国消费升级将进一步从商品消费驱动转向服务消费驱动，从传统消费驱动转向新兴消费驱动，从生存消费加速向体验消费和品质消费升级。

　　新时代消费主力军集中在数字时代出生的年轻一代，这些精通数字技术的年轻消费者更乐于接受新事物，消费速率更高，对产品的便利性、质量和多样性设定更高的标准，越来越追求更好的体验和服务，是新业态、新模式的主要参与者和推动者。

　　5G时代的全面到来带动了基于 5G技术的手机、汽车、智能家电、工业设备等相关产业的蓬勃发展。截至 2023年 4月底，中国移动、中国电信、中国联通5G移动电线亿户，累计用户数突破 12亿。

　　数字技术作为这个时代关键的信息运用技术，同时也是生产力发展本身的关键技术乃至生产要素，在经济发展中起到重要作用。千兆光纤、5G、卫星网络的发展使得物联网、工业互联网等可行，在信息的获取与传达的便捷程度上更进一步；云计算、AI等的发展使得信息处理过程能够进一步自动化。这些信息运用技术不仅为企业、家庭、政府等各类主体降低信息交流成本、提高交流效率，从而拉高经济活动的整体产出效率，还使得经济各主体尤其是更复杂、更庞大的组织形式变得经济性可行，生产能力进一步提高威尼斯人平台，产出更加多元、复杂的商品和服务。

　　根据中国信通院发布的报告，2022年，受全球经济大环境、消费疲软等因素的影响，国内市场手机总体出货量累计 2.72亿部，同比下降 22.6%。根据市场调查机构 Canalys公布的最新报告，2023年第一节度、第二季度中国大陆智能手机市场出货量分别为 6,760万台和 6,430万台，同比跌幅明显收窄，分别为 11%和5%。

　　在中国智能手机行业出货量下滑的大周期背景中，折叠屏手机市场实现持续性地逆势增长，2022年中国折叠屏手机出货量同比增长 154%，华为和三星占据七成市场份额，其中华为占据折叠屏手机市场份额的 51.3%。折叠屏手机凭借创新性的形态和沉浸式大屏体验，更大程度上满足了用户需求，成为智能手机行业发展新的机会点。IDC数据显示，2023年第二季度中国 600美元以上高端手机市场份额达到 23.1%，相比 2022年同期逆势增长 3.1个百分点。

　　随着 5G、大数据、物联网等技术的发展，以及新型基础设施建设的加速推进，我国智能终端市场前景广阔。智能终端的产品界定和种类随着技术的不断发展而进步。从产品形态上看，传统的智能手机、平板电脑产品将向大屏、高清晰显示、多 CPU核心、多模多频方向演进；而更新一代的智能穿戴设备、智能家居、智能汽车等，作为新兴智能终端产品，都将催生巨大的潜在市场。

　　同时，随着微信、抖音等移动互联网的大规模应用，国人智能手机日均使用时间增加，拥有巨大移动互联网基数的中国手机服务市场成为新的风口，第三方维修服务品牌加速布局线下市场，集中于手机维修、配件销售、二手机回收等核心业务，整个手机服务市场预计将较好发展。

　　在全球节能减排的时代背景之下，全球新能源汽车产业快速发展，我国新能源汽车市场增长势头强劲，其市场发展已经从政策驱动转向市场拉动。根据中汽协数据，2022年 1-12月累计销量 689.8万辆，比上年增长 96.7%，新能源商用车按销量市场渗透率 33.58%。预计 2025年全球新能源车渗透率达 29%。随着政策对行业影响力逐渐弱化，新能源汽车市场逐步回归市场化阶段，中国步入后补贴时代，回归到自发需求，将形成国内与海外共振的良好局面。从全球及各地区、国家的渗透率来判断，目前行业整体处于成长阶段，仍存在较大成长空间。

　　其中，福利彩票机构销售 1,481.31亿元，同比增加 58.76亿元，增长 4.1%；体育彩票机构销售 2,765.22亿元，同比增加 454.91亿元，增长 19.7%。主要受彩票派奖促销、基诺型彩票扩大销售范围，以及足球世界杯等因素影响，彩票行业基本已经开始恢复，完成了触底反弹的过程。随着全球大环境的回暖，全球彩票市场也在持续发展，更多重量级赛事的复苏给体育彩票市场注入新的活力。与此同时，在海外市场，随着国家“一带一路”的政策推进，公司将获得更多与沿线国家的合作机会，叠加未来大量中资企业的“出海”步伐，为公司拓广海外市场奠定了坚实的基础。

　　3、政策背景：国家政策推动行业数字化、高质量发展，助力移动通信及智能终端行业、新能源行业稳定发展，支持彩票行业健康发展

　　加快推进数字化转型，是“十四五”时期建设网络强国、数字中国的重要战略任务。2022年国家信息化委员会印发的《“十四五”国家信息化规划》（以下简称《规划》），部署了“构建产业数字化转型发展体系”重大任务，明确了数字化转型的发展方向、主要任务、重点工程，为未来五年我国数字化转型发展提供了有力指导。《规划》指出，要全面赋能经济社会发展：一是做强做优做大数字经济，二是发展高效协同的数字政务，三是打造自信繁荣的数字文化，四是构建普惠便捷的数字社会，五是建设绿色智慧的数字生态文明。“十四五”时期，信息化进入加快数字化发展、建设数字中国的新阶段。

　　在移动通信及智能终端销售领域，国家出台了一系列宏观经济政策支持行业发展。近年来，国家陆续颁布《工业和信息化部办公厅关于深入推进移动物联网全面发展的通知》《工业和信息化部关于推动 5G加快发展的通知》等一系列指导文件，为智能终端行业的发展提供了有力的政策支持，为下游市场的长期健康发展奠定了良好的政策基础。

　　在新能源汽车领域，新能源汽车产业作为我国战略性新兴产业，得到了我国产业政策的长期大力支持。2021年，“2030年前实现碳达峰，2060年前实现碳中和”的工作目标被写入了政府工作报告并上升为国家战略。2022年 1月，国家发布《促进绿色消费实施方案》，从消费端进一步促进新能源汽车的发展。2022年 7月 29日，财政部、税务总局以及工业和信息化部发布《关于延续新能源汽车免征车辆购置税政策的公告》，明确新能源汽车车辆购置税优惠政策延续至2023年末，做好新能源汽车补贴退坡的有效衔接，稳定市场预期。在“双碳”背景下，新能源汽车行业发展预计在较长时期内仍将受益于自上而下的产业政策支持。

　　在彩票行业领域，近年来随着彩票销量的增长，彩票行业监管渐趋严格，相关法律法规的出台进一步规范彩票行业相关方的责任，推动彩票行业合规运营、科学监管，从而促进彩票行业健康发展。另一方面，随着数字化经济成为国家层面的战略发展方向，彩票市场迎来了新的发展机遇，彩票行业数字化转型成为推动彩票市场增长的新动力。

　　“一网一平台”战略主要指通过线下的零售网络搭建线+N”产业布局即指以手机分销向智能家电、配件、出行穿戴、电子烟等其他N个产品布局，又指立足中国大本营，向其他 N各区域扩张，也指自分销业务向零售、自营零售、物流、售后服务等 N个业务类型延伸。

　　随着 5G、大数据、物联网等技术的发展，以及新型基础设施建设的加速推进，我国智能终端市场前景广阔。公司经过多年的发展已经建立起集分销、零售、物流、售后、移动转售、彩票等业务化为一体的产业体系，在技术、产品、市场等方面拥有深厚的积累。本次募投项目的实施将有效支撑公司“一网一平台”战略和“1+N”产业布局的落地，支持各业务板块的运营，提升各业务条线和管理流程的效率，降低运行和管理成本，提升公司核心竞争力和利润空间。

　　本次募集资金将用于智能终端销售业务的海内外营销网络建设、数字化平台建设以及彩票业务的持续研发，亦将用于积极拓展彩票、新能源汽车销售、手机维修等市场空间较大或毛利率较高的业务，提升公司的经营规模和盈利水平，有助于积极实现公司的“一网一平台”战略及“1+N”产业布局。在多变的市场发展环境中，公司将继续夯实渠道基础，拓展市场空间，培厚创新土壤。

　　我国已全面进入数字经济时代，由高速度转变为高质量的经济发展形态。通信行业作为数字经济的基础，在我国的国民经济发展中具有举足轻重的地位。

　　《“十四五”信息通信行业发展规划》明确提出，到 2025年，信息通信行业整体规模进一步壮大，发展质量显著提升，基本建成高速泛在、集成互联、智能绿色、安全可靠的新型数字基础设施，创新能力大幅增强，新兴业态蓬勃发展，赋能经济社会数字化转型升级的能力全面提升，成为建设制造强国、网络强国、数字中国的坚强柱石。

　　本次募投项目的发展方向和战略定位符合“十四五”战略规划。通过天音数字化平台建设项目，公司将实现“统一规划、统一管理、统一标准、分级建设”的数字化管控模式，实现企业持续数字化转型；通过天音海内外营销网络建设项目、天音易修哥连锁经营项目，公司将进一步聚焦原有优势领域，将主业进一步做大做强；通过天音彩票研发与产业化项目，公司将以创新驱动发展，以技术夯实基础，以规模提升效益，并充分运用数字化技术，推进产品数字化转型；通过天音新能源汽车销售服务平台建设项目，公司借助积累多年的营销网络优势资源，将绿色低碳出行的新能源汽车融入到智能终端营销网络之中，使新能源汽车成为“电子产品移动终端”。

　　公司对本次募投项目的建设与运营，响应了国家鼓励企业开展信息化建设的政策和意见，顺应了国家数字化升级和产业智能化的战略布局和高质量发展的总体要求。通过对现有信息化系统的改造升级和大数据、人工智能等新技术的应用，公司将进一步提高全要素生产率，提高企业竞争力、增强企业应对危机的能力。

　　本次发行的募投项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和预期经济效益。本次发行后，公司资本实力进一步提升、资本结构进一步优化，有利于加强公司应对宏观经济波动的抗风险能力，为核心业务增长与业务战略布局提供长期资金支持，从而提升公司的核心竞争能力和持续盈利能力，实现股东利益最大化。

　　本次发行对象为包括控股股东深投控在内的不超过 35名（含 35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。除深投控外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　本次发行对象包括深投控。截至本预案公告日，深投控直接持有公司195,032,514股股份，占公司总股本的 19.03%，鉴于 2018年 8月 20日，公司股东深投控、天富锦签署《一致行动协议》，天富锦持有发行人 9.80%股权，深投控对发行人的表决权比例为 28.83%，为公司的控股股东。

　　截至本预案公告日，除公司控股股东深投控以外，其他发行对象尚未确定，因而无法确定除深投控外的其他发行对象与公司的关系。除深投控外的其他发行对象将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若相关法律、法规和规范性文件对本次发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

　　本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

　　本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册的批复文件有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　本次发行对象为包括控股股东深投控在内的不超过 35名（含 35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。除深投控外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定，以竞价方式确定最终除深投控以外的其他发行对象。

　　本次向特定对象发行 A股股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行 A股股票的发行价格，计算公式为：本次向特定对象发行 A股股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计）。

　　307,530,131股（含本数），最终发行数量上限将以中国证监会同意注册的批复文件为准。

　　本次发行中，深投控拟以现金认购本次向特定对象发行 A股股票，认购总额原则上不超过 47,600.00万元（含本数），认购数量能够保证深投控在本次发行完成后持股比例不被稀释（即发行完成后的持股比例不低于 19.03%），且最终确定的认购数量不得影响公司的上市条件。

　　若公司在本次向特定对象发行 A股股票发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股权激励计划等事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次向特定对象发行 A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整，调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。

　　在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行 A股股票的最终发行价格将在公司获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

　　深投控不参与本次发行的竞价过程，但接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，深投控将不参与认购。

　　本次向特定对象发行 A股股票结束之日，深投控认购的本次发行的股份自发行结束之日起 18个月内不得转让。但如果中国证监会或深交所另有规定的，从其规定。深投控应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照公司要求就本次向特定对象发行 A股股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　本次向特定对象发行 A股股票的发行对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

　　公司本次向特定对象发行 A股股票拟募集资金总额不超过 250,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

　　若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将以自筹资金先期投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期自筹资金投入。

　　本次向特定对象发行 A股股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。

　　本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为包括公司控股股东深投控在内的不超过 35名（含 35名）特定投资者，深投控认购本次向特定对象发行 A股股票构成与公司的关联交易。公司董事会在审议本次发行事项时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。公司股东大会在审议向特定对象发行 A股股票事项时，关联股东将对有关议案回避表决。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。

　　截至本预案公告日，深投控直接持有公司 195,032,514股股份，占公司总股本的 19.03%，鉴于 2018年 8月 20日公司股东深投控、天富锦签署《一致行动协议》，天富锦持有发行人 9.80%股权，深投控对发行人的表决权比例为 28.83%，为公司的控股股东，深圳市国资委作为深投控的控股股东为公司的实际控制人。

　　本次发行的认购对象包含深投控，本次发行完成后，深投控仍为公司控股股东，深圳市国资委作为深投控的控股股东仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　七、本次向特定对象发行 A股股票的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件

　　本次向特定对象发行 A股股票已经公司第九届董事会第二十次会议审议通过，尚需履行国有资产监督管理部门或其授权主体审批程序、公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。在获得中国证监会同意注册后，公司将依法向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。

　　本次发行对象为包括公司控股股东深投控在内的符合中国证监会规定的不超过 35名（含 35名）特定对象，其中深投控为公司董事会确定的发行对象，深投控拟以现金认购本次向特定对象发行 A股股票，认购总额原则上不超过47,600.00万元（含本数）。深投控的基本情况如下：

　　注册地址：深圳市福田区福田街道福安社区深南大道4009号投资大厦18楼、19楼

　　经营范围：一般经营项目是：银行、证券、保险、基金、担保等金融和类金融股权的投资与并购；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；开展战略性新兴产业领域投资与服务；通过重组整合、资本运作、资产处置等手段，对全资、控股和参股企业国有股权进行投资、运营和管理；市国资委授权开展的其他业务（以上经营范围根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营） （二）股权关系及控制关系

　　截至本预案公告日，深圳市国资委直接持有深投控 100.00%的股份，为深投控的控股股东。深投控的股权结构及控制关系如下：

　　深投控是 2004年 10月在原深圳市三家国有资产经营管理公司基础上组建新设的国有资本投资公司。深投控立足深圳城市发展战略，紧紧围绕科技创新和产业创新，重点打造科技金融、科技园区、科技产业三个产业集群，着力构建投资融资、产业培育、资本运营三大核心功能，担当政府与市场之间的桥梁，成为全球创新要素资源聚合平台，服务深圳现代化国际化创新型城市建设。深投控参股控股企业众多，涉及行业范围广泛，对于深圳市经济、民生影响较大，所控制的多家大型集团型企业，在科技金融板块、科技园区板块和科技产业板块业务中均处于行业前列。

　　（五）本次发行对象及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况 截至本预案公告日，深投控及其董事、监事、高级管理人员最近 5年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　公司控股股东深投控已做出关于避免同业竞争的承诺，截至本预案公告之日，有关承诺仍正常履行中。

　　除深投控认购公司本次向特定对象发行股票的事项构成关联交易外，本次发行完成后，深投控与上市公司不因本次发行产生新增关联交易事项。

　　公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。本公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

　　（七）本预案披露前 24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

　　本预案公告前 24个月，公司与深投控及其关联方之间的关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定，具体内容详见公司定期报告、临时公告等信息披露文件。

　　深投控用于认购本次向特定对象发行 A股股票的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致深投控认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于认购本次向特定对象发行 A股股票的情形；不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在认购资金源于股权质押的情形，本次发行后，深投控亦无将持有的天音控股股份进行质押的计划或者安排；不存在法律法规规定禁止持股，本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股或者其他不当利益输送的情形。

　　公司与深投控于 2023年 8月 8日在广东省深圳市签署了《天音通信控股股份有限公司与深圳市投资控股有限公司关于天音通信控股股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：

　　甲方拟向包括乙方在内的不超过 35名（含 35名）符合中国证监会规定条件的特定对象发行股票，本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%，即不超过 307,530,131股（含本数），最终发行数量上限将以中国证监会同意注册的批复文件为准。

　　乙方认购总额原则上不超过 47,600.00万元（含本数），乙方认购数量能够保证乙方在本次发行完成后持股比例不被稀释（即发行完成后的持股比例不低于19.03%），且最终确定的认购数量不得影响甲方的上市条件。若本次发行股票数量因中国证监会、深交所审核要求由甲方进行主动调整或根据发行注册文件的要求予以调整的，乙方同意届时配合对其股票认购数量按上述认购比例相应调整。

　　若甲方在本次向特定对象发行 A股股票发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股权激励计划等事项导致本次发行前甲方总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量由甲方董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　乙方同意以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方承诺本次认购资金符合中国证监会、深交所等法律、法规及规范性文件的规定。

　　甲乙双方同意根据《上市公司证券发行注册管理办法》等规定作为本次发行的定价依据。

　　本次向特定对象发行 A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前 20个交易日甲方 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日甲方 A股股票交易总量），且不低于本次发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整，调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。

　　在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行 A股股票的最终发行价格将在甲方获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

　　乙方不参与本次发行的竞价过程，但接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，乙方将不参与认购。

　　乙方应按照本协议的约定认购甲方本次向特定对象发行的股票，在本次向特定对象发行获得深交所审核通过和中国证监会作出的予以注册决定后，于收到甲方或其聘请的保荐机构（主承销商）发出的股份认购款缴纳通知后按照该通知确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定的银行账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购款项扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。

　　如果乙方未能按上述规定按时足额缴付股份认购款，应视为乙方自动放弃未足额缴付款项对应的股票认购权，甲方有权另行处理该等股票。

　　甲方在收到乙方及本次向特定对象发行的其他认购人缴纳的本次向特定对象发行的认购价款后，应当聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理甲方注册资本增加的工商变更登记手续，同时尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，将乙方认购的股票计入乙方名下，以实现交付。

　　乙方承诺：乙方在本次发行中认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，自本次发行结束之日起至股份解禁之日止，由于甲方送红股、转增股本原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定及甲方的要求就本次向发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并于本次发行结束后办理相关股份锁定事宜。相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准。如果中国证监会、深交所对上述锁定期安排的监管意见进行调整，乙方承诺届时将按照中国证监会、深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方本次认购股份在上述锁定期满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律法规和深交所的规则办理，甲方对此不作出任何保证和承诺，但甲方应及时配合乙方办理股份解除限售所需的有关手续。

　　甲乙双方同意，本协议由双方盖章并经其各自的法定代表人或授权代表签署后成立，在下述条件全部满足之日生效：

　　2、本次向特定对象发行已按法律法规之规定获得有关国有资产监督管理部门或其授权主体的批准。

　　一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

　　公司本次向特定对象发行 A股股票拟募集资金总额不超过 250,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

　　若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将以自筹资金先期投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期自筹资金投入。

　　本项目由天音通信及其子公司实施，总投资额为 70,000.00万元，拟使用募集资金投资额为 46,868.00万元，其中境内营销网络建设项目建设周期 3年，境外营销网络建设项目建设周期 2年。本项目将借鉴现有营销网络成功的建设运营经验，加大营销网络布局，新增分公司、办事处或扩张现有分公司、办事处，填补部分区域市场空白，提高市场占有率。其中，境内营销网络建设项目计划加强公司的全国战略布局，巩固公司在已有区域的市场占有率，形成覆盖面更广阔的全国性营销网络；境外营销网络建设项目拟通过在欧洲、中东非、东南亚、美洲四大区构建或扩张服务于当地的本地化营销网络，以电子消费品等产品作为切入点，不断引入新品类，打造一个连通优质供应链和海外客户需求的全球化供销平台。

　　（1）持续贯彻实施公司“一网一平台”战略及“1+N”产业布局的必然选择 智能终端销售业务是公司的核心业务，也是公司构建“一网一平台”与“1+N”产业布局发展的战略支柱。公司目前已形成较具有规模的线上、线下的全渠道覆盖，与苹果、华为、三星三大头部手机品牌长期、紧密、深度、友好地合作。本次募投项目建设，一方面将进一步巩固公司现有渠道网络，加深与头部品牌商的合作；另一方面将有助于公司逐渐形成以手机销售为主，3C数码、智能穿戴、智能家居等销售为辅，品类丰富的智能终端销售体系。本项目将稳步推进海外业务，加速海外平台与销售体系建设。2020年开始，公司海外业务不断拓展，2022年，公司海外业务营业收入占营业收入比重为 2.67%，同比增长 32.56%，未来增长可期。因此，本项目是落实公司“一网一平台”战略和“1+N”产业布局的必要措施。

　　拓展和建设天音海内外营销网络，是公司应对智能终端市场业绩增长放缓而将公司智能终端营销网络规模扩大、填补部分区域市场空白、拓展利润空间的必然选择。通过本项目建设，公司的市场覆盖率将不断提升，分销产品将更加多元化，从而有助于提升公司业绩、增加公司利润空间。

　　（1）国家相关政策的出台为智能终端行业快速发展提供了政策保障 为了促进智能终端行业发展，近年来国家陆续颁布《工业和信息化部办公厅关于深入推进移动物联网全面发展的通知》《工业和信息化部关于推动 5G加快发展的通知》等一系列指导文件，为智能终端行业的发展提供了有力的政策支持，为下游市场的长期健康发展奠定了良好的政策基础。

　　经过近十余年的发展，华为手机积累了较好的品牌和口碑，品牌影响力和顾客满意度均不断提升。2022年，HarmonyOS 3正式发布，对超级终端进行了全面“扩容”，手机、平板、PC、智慧屏、耳机、手表、车机等 12款设备均支持连接组合成超级终端，让用户拥有更自然、流畅的多设备交互体验。鸿蒙生态在飞速发展，2022年新增生态产品发货量突破 1.81亿台。2023年 8月 4日，HarmonyOS 4发布，将为用户提供前所未有的个性体验，帮助开发者更高效的打造创新的智能终端和应用服务。自 2019年 HarmonyOS发布以来，鸿蒙生态设备的数量已超 7亿台。华为作为公司最重要的合作伙伴之一，其手机品牌的优势资源与公司沉淀多年的智能终端营销网络，将为公司营销网络的长足发展提供更多的可行性支持。

　　通过二十余年的发展，公司积累了丰富的营销网络建设及品牌拓展、运营经验，拥有了丰富的渠道资源和强大的终端分销能力，向超过 20,000家下游业务伙伴提供分销、零售、物流、售后等多样化、全方位的智能终端供应链服务。

　　公司在通信分销行业具有良好的口碑，通过外引内培，不断优化人员结构，完善干部培养体系，强化人才梯队建设。目前，公司已拥有一批优秀的管理团队、一流的手机分销团队、精湛的互联网技术团队，可以有效地支持本项目的顺利实施。

　　本项目总投资 70,000.00万元，其中境内营销网络建设项目 55,000.00万元，境外营销网络建设项目 15,000.00万元，共计拟使用募集资金 46,868.00万元，具体投资内容如下：

　　本募集资金投资项目已完成项目备案。根据《建设项目环境影响评价分类管理目录（2021年版）》，本项目无需编制环评文件报批。

　　本项目由天音通信及其子公司实施，总投资额为 70,000.00万元，拟使用募集资金投资额为 51,340.50万元，建设周期 3年。本项目将立足公司数字化系统建设和运行的现状，结合公司现阶段运营及中长期发展战略对数字化系统的需求，对公司多项数字化系统进行建设及升级。

　　数字技术正在推动全球新一轮科技革命和产业革命加速前进并深刻影响全球格局。世界各国纷纷出台国家数字化发展战略，来布局科技与经济发展以打造战略竞争优势。为提升核心竞争力，我国也将数字化发展提至国家战略高度，并持续出台政策推动产业信息化、智能化；支持企业利用信息系统以及大数据、人工智能等新技术改造和提升行业的管理水平和运营效率。

　　公司对该项目的建设与运营，响应了国家鼓励企业开展信息化建设的政策和意见，通过对现有信息化系统的改造升级和大数据、人工智能等新技术的应用，提高了全要素生产率，降低了企业研发、库存、物流等成本，增强了企业应对危机的能力，顺应了国家数字化升级和产业智能化的战略布局和高质量发展的总体要求。威尼斯人APP下载官方